李耀川(郭晓峰 饰)找到高经元(谭凯 饰)对他说不管他要不要听这话他都要说到，一旦程慕贤(张嘉译 饰)带人离开了冯总司令，他高经元都脱不了干系，处分还是次要的，恐怕南京方面都要问责。他让高经元试着给程慕贤去个电话就说是商量军事上的事，如果程慕贤能回来就说明没有问题，如果他不肯回来，就说明他心虚，他让高经元马上布防应该还来得及。
大难不死的李志远(张粟 饰)想想后怕，他怕再也见不到心爱的梓萱了，梓萱也是感同身受，正当两人情到深处就要吻在一起的时候，冬梅捧着鸡汤进来撞破了两人的好事，李志远心里不爽，故意折腾冬梅，善良的梓萱让志远让着点冬梅，要知道他抢救时还是冬梅替他输的血呢。
尽管知道高经元让自己回去必是一场鸿门宴，但自己的身家性命和保留革命火种比起来变得无足轻重，程慕贤将队伍托付给老刘(韩振国 饰)，带着警卫员小朱(马奔 饰)一起回到西安。从高经元府上出来程慕贤决定去医院看望替自己挡枪子的李志远，他感谢志远的舍命相救，他说志远是个心明眼亮的孩子，希望他将来能走一条正确的路——不让国家蒙难，不让百姓受苦，拯世道，安民心。得知程慕贤来到医院，李耀川即刻安排杀手假扮医生来到儿子病房，速度之快令程慕贤根本来不及拔枪已身中数枪倒在李志远的床上。
得到程慕贤被枪杀的消息高经元第一时间率人封锁了医院，并将高梓萱(范凌子 饰)从医院拉回了家，他警告女儿以后少和李志远接触，就冲他有那么一个爹，这当儿子的也好不到哪儿去，他们俩的事自己是不会同意的。
程慕贤校长被国民党反动派杀害后，中山军事学校学员队与政治保卫队合编为一个保卫旅，在中国共产党的领导下投身到土地革命战争的洪流之中。
秦怀文(姬他 饰)拿着李耀川的介绍信找到田旅长(赵国英 饰)，旅长知道秦怀文是高司令的通缉犯，但李耀川又得罪不起，田旅长决定将秦怀文放在身边比较放心，于是将他任命为警卫连的连长。
秦声达(张光北 饰)正在农村动员广大农民行动起来组成农会，把大家的力量拧成一股绳就一定能打败郭谦翔这些恶霸地主。郭谦翔得知共产党正在鼓动农民造反于是带着家丁来到集会地以多欺少将秦声达抓了起来，平时被欺压惯了的农民兄弟愤起反抗，不仅救出了秦声达，还将恶霸地主郭谦翔绑了押上台接受批判。
在中共八七会议精神指引下，一九二八年中共陕西省委在组织清涧起义失败后，决定在群众基础好、革命热情高涨的渭华地区组织武装起义。在秦声达等人的努力之下，华县苏维埃政权成立。高经元得到消息怒不可遏，决定亲率部队前往渭华镇压。
李耀川向田旅长要求让秦怀文带领一个营担任中路军先锋前往渭华剿匪，他告诉秦怀文如果这一仗他输了，那么在陕西他将永无出头之日，如果赢了，那么将前途无量。李耀川让秦怀文看地形图，告诉他共产党占领区的东南面是其薄弱环节，徐家崖则是最好的切入点。战争打响，没想到共产党抵抗顽强，秦怀文率领部队向徐家崖发动三次进攻都没能拿下来，李耀川眼看天色已晚，称天黑之前若拿不下徐家崖他们都得完蛋。