老冯(谢园 饰)正在教肖雄(张粟 饰)学英语，那几个经常找事、从白天就开始献殷勤的人又屁颠屁颠地来找老冯了。但是，被外面巡视的警员给喝止住了。第二天白天，老冯从那几个人口中知晓了自己要出去的消息，整个人都开心了起来。在打乒乓球的房间里，老冯兴高采烈地打着乒乓球，而肖雄则是一脸阴郁的坐在旁边的椅子上。
在周小强(李宗翰 饰)家中，他和薛子正在缝纫机前做着牛仔裤。一大群带着红袖章的人，气势汹汹地往家里闯，说厂子已经封了，这些机器就不再是他周小强的了，说着就要搬走。然而，周小强和他父母、薛子也是极力阻拦。就在争斗的过程中，周父(丁勇岱 饰)被其中一个带红袖章的人推倒了。送到医院后，周小强安顿好他爸爸，去找到薛子。他跟薛子说，我现在就这些钱，厂子也封了，你把这些钱分给大家吧。在学校里，章曦(王霏 饰)的伤好的差不多了，周大超(周壬行 饰)关于小岗村的调研也结束了，正在写调研报告。周小强去到刘立秋(夏一瑶 饰)家给她们送来了一台缝纫机和一辆自行车和一个手表，也算是实现了对刘立秋妈妈三转一响的承诺。
周小强走到自己的工厂门前，看着门上的封条。这时，薛子带着所有的工人也回到了工厂找周小强。所有人都知道周小强家里有用钱的地方，所以让他先用这笔钱，等以后有钱了再给，还表示想要复工。就在这时，王卫国(董博睿 饰)慌张地跑过来告诉他，偷机器的事闹大了，让周小强赶紧跑。不一会儿，那群带袖章的人就赶到了。刘立秋站在远处焦急地看到工厂门口发生的一切。带袖章的那群人中领头的那个，吧嗒嗒说了一大堆的罪名往周小强头上按。周小强也气了，两人没说几句，就引起了一阵慌乱。所有的工人都闹着要开工，要撕封条。就这样，封条被工人们拽了下来。周小强刚要阻拦，就看到被扯下的封条，他赶紧把封条抢过来，抓在手里告诉众人是他撕的。周立秋听到警车的声音，一看大事不妙，赶紧过去拉着周小强跑了，王卫国也趁机拖住领头的那个人，不让他去追周小强。
周小强去到医院看周父，但是很快就有人来抓他了。在所有的工人和刘立秋帮助下，他成功的逃出了吴庆。在妇产科走廊的椅子上，云霞做完检查靠在椅背上睡着了。王卫国赶来，摸着她的肚子十分愧疚，觉得自己对不起妻子和孩子。原来，王卫国因为帮助周小强逃跑这件事，被开除了。云霞不但不怪他，还安慰他他们有手有脚的，以后可以靠自己赚钱了。
陆市长在省里开培训课，章曦和陆心怡(董方方 饰)来看他。陆心怡给他带来了周大超关于小岗村的调研报告。正谈着，刘秘书来找陆市长，让他去见省领导。监狱里，老冯在考肖雄英语，但是肖雄一个单词都没有答出来，心不在焉的。他是怕老冯出去之后，没人教他英语。老冯说，你现在的水平出去跟人谈外贸完全没有问题。在乒乓球室中，肖雄问他出去之后想干什么？老冯回答，他想做很多事情，最重要的是，他要和他的前妻复婚。进监狱前，他为了不连累她，就和她离婚了。刚说完，老冯的妻子来见他了。老冯的妻子告诉他家里的情况，女儿娟娟嫁人了，嫁给了一个当兵的，跟着部队走了，自己也要嫁人了。因为他坐牢的原因，女儿在学校被人看不起，不能参加高考。他的妈妈也因为他，眼都哭瞎了。她自己也用二十年的时间安置好了他的家人，现在也该安置她自己了。最后，老冯的前妻头也不回的走了。
陆市长去见了省里的领导。陆市长谈了自己关于经济现状的想法，觉得现在中央已经有了改革开放的大方向，可是下面很多执行部门不能理解这个大方向，一些执行人员的思想还很保守，这会使得群众感到政策的反复性，打击私营工商业者的积极性，最后伤到的还是经济。省里的领导为了考验他思想的坚定程度，故意装出很生气的样子。当然，最终陆市长通过了考验，省里的领导告诉他，让他大胆放手地去做，回到吴庆后，进一步解放思想，坚决执行中央的决策，把下面的思想完全扭转过来。陆市长回到住的地方，看到章曦在地上坐着。就告诉他，让他通知周大超明天来一趟。章曦听到后想跟大超一块来。陆市长拒绝了，告诉他周大超一个人来就行，章曦骨裂了好好歇歇。章曦听到这，眉头紧紧地皱着。
监狱里，老冯伤心欲绝，悲痛地一遍又一遍地叫着他前妻-素珍的名字。在陆市长住的地方，周大超一五一十给陆市长讲了自己在小岗村调研的事情，也把自己的真实想法告诉了市长。陆市长通过小岗村的改革经验，看到了中央推进改革的决心，也看到群众对改革的期望。一直逃窜在外的楼武研被公安抓到了。老冯自从前妻看过她后，没有了希望。于是就在半夜的时候，给肖雄留下了信，用自己提前藏好的石头划破了自己的动脉自杀了。早上，被肖雄发现送去了医院，肖雄给他输了血。但是，最终还是没有救回来。