姜彦来到了警备军司令部，不料被吕良彪(陈龙 饰)奚落了一通骂走了。姜彦对吕良彪怀恨在心之时，听到了赵政文和张长武议论吕良彪和清水二十三交手的事。姜彦问明了情况，立刻将吕良彪暗助徐二航(潘之琳 饰)的事情报告了竹木。
竹木意识到冤枉了荣石(靳东 饰)，立刻下令撤军。竹木叫来了张一平，证实了姜彦的话。竹木追究张一平责任，张一平为了自己，把责任全都推到了吕良彪身上。并且给竹木出主意，抓吕良彪不能由日本人动手，必须要先支开吕良彪手下的兵，由原驻守承德的警备军出其不意地动手，才能抓住吕良彪。竹木把抓捕吕良彪的事情交给了张一平，并声称如果吕良彪跑了，将追究他的责任。
清水带着徐锦川(何明翰 饰)的女友伊洛娃来到了荣公馆。徐锦川没想到自己的未婚妻落入了敌人手里，没有办法，只好缴械投降。
荣家之围解了，但徐锦川却成了清水的俘虏。
张一平回到警备军司令部之后，把吕良彪手下的兵全部调离了承德。让他们随哲藤大佐去驻防察哈尔。同时放了吕良彪的假，让他回去看望母亲。吕良彪大喜过望。但是当吕良彪的部队走了之后，吕良彪感觉到了不对。张一平坦言，这次真的保不住他了。如果再保他，自己的人头就没有了。吕良彪默默地交出了枪。张一平命令赵政文和张长武把吕良彪押往日军司令部。半路上，赵政文想私放吕良彪，但是被吕良彪拒绝。吕良彪怕给张一平惹麻烦。宁可死也不连累大哥。
徐二航回到义勇军基地，樊晓艳已经从承德回来了，报告了荣树(王子睿 饰)已死和徐锦川被俘的消息。张贺判断出，清水一定是想利用徐锦川来引出徐一航(蒋欣 饰)和徐二航。他让徐二航千万不要把这个消息告诉徐一航，等把他接回来大家一起谋划营救徐锦川之策。同时，张贺判断出日本人一定会对荣石动手，而且，长城抗战已经结束了，荣石留在承德没有意义了。决定利用为荣树出殡之际，将荣家人全部调出承德。仍旧派樊晓艳进承德和荣意、耿宇联络。
徐二航带着汽油返回了村子里。荣石得知荣树死了，悲痛万分。
清水从吕良彪的伤势判断出，那天晚上的蒙面人有两个，其中一个是吕良彪，另一个一定是荣石。清水推断出，荣石一定会出现在荣树的葬礼上，于是打算在葬礼上逮捕荣石。