双马岭一役，独立团打得很艰苦，常松林(韩福利 饰)受伤，段小虎(杨雷 饰)也在清理战场时为救宋憨头(陈平子 饰)壮烈牺牲。
平型关大捷消息传来，群情激奋，八路军打破了日军不可战胜的神话，极大地鼓舞了全民抗战的决心。
陆曼云(王婉娟 饰)受到鼓舞，决定组织医疗队赴前线，宋老爹的女儿、周福源家的丫鬟宋雨田(孙茜 饰)也决定跟随陆曼云上前线。
为得到周家应允，宋雨田请求大少爷周安邦帮忙，周福源因为儿子对家中丫鬟动了心思，忧心忡忡。