宋永芳(江一燕 饰)在百乐门舞厅唱学生歌曲时被提醒,她想按自己的想法来表演。贺老板应邀在Du场和段昭荣打牌,段昭荣识破他的计量,最后还是放了他,段昭荣想过安生日子,不想树敌太多。段昭荣坐在车里看到宋永芳在树下摘树叶,他上前抱起她帮忙摘下。孙玉珍(王艳 饰)给段昭荣包扎胳膊上的伤口,他感觉宋永芳的神情很像孙玉英(杨明娜 饰)年轻时的样子,孙玉英当年因生意纠纷死在铁向山手上。
孙玉英死前将段宁(苑新雨 饰)委托给孙玉珍照顾,她知道妹妹一直喜欢段昭荣,等医生赶到时孙玉英已纪去世。段昭荣看到拉黄包车的阿华心情不好,上前问时才知道日租界不让进,段昭荣回去后命人将禁止日本人进入的牌子挂在自己生意的店铺前,他不怕日本人找麻烦。
段昭荣拒绝日本人的邀请,还将来送请帖的日本人大骂一顿。宋永芳在大学校园里看到那些同学们的笑容,她知道那是一个不一样的世界。宋永芳向百乐门的于经理说她不打算再来唱歌,于经理十分舍不得。宋永芳回去后对房东徐太太说明去意,她只说是想回家一趟。
白露(吕佳容 饰)来到段昭容家门前吵闹时被孙玉珍指责,她收到段昭容派人送来的三个月生活费。段昭容让良生车行的李老板不要去日本租界做生意,但李老板畏惧日本人,他也不敢违背段昭容的提议,李老板只能答应段昭容。段昭容回家后被孙玉珍数落,他在门口没搭理白露,孙玉珍想知道段昭容最近喜欢上哪个女人。
唐立天(霍政谚 饰)和唐立平(郑国霖 饰)在吃饭时发生争执,唐立平劝他不要再把力气用在日本人身上。孙玉珍劝说段宁,孙玉英离世多年段昭容从没把其她女人带回家。唐立天和段宁一起来到郊外游玩,两人一直都喜欢彼此,唐立天希望他们能像普通夫妻那样吵嘴,段宁希望他能忘记自己的身份。段昭容让报社每天出一份抗日的报道,他安排报童送出去。
日军侵华,上海滩面临血雨腥风。唐立平为谋权力竟然投靠日本人,段绍荣(胡军 饰)对这种卖国求荣的行径深恶痛绝,只是唐立平隐藏很深,唐立平想利用段绍荣除去其它势力,黄老四(江宏恩 饰)暗中跟踪唐立平后发现他去见了日本人。段昭容独自赴约让黄老四有些担心,他见到的人是唐立天,唐立天的思想影响到段昭容。