戏班里的陈师哥听到广东起义，高兴地唱起戏来，陈立夏(郭晓婷 饰)询问原因，才知大师兄在城里当红带友，带着人马参加起义。然而起义团的人遭到追杀，躲进药铺里，还没等救治就已经昏死过去。何玉芳(潘雨辰 饰)心地善良，急忙拿来止血药要帮对方止血，偏巧国民党的人冲进来撞见这一幕，何玉良(齐奎 饰)因此被直接抓走。
一九三七年十二月十三日，广州起义失败，国民党军队大肆捕杀参加起义的共产党员和革命群众。邝庆奎(于震 饰)派人去谭石头惩戒所，下令对于那些抓来的人，宁可错杀绝不放过，完全没有必要再费精力甄别共产党，还要压榨良民搞点经费。
几辆承载平民百姓的军车驶向惩戒所，期间还能看到国民党士兵枪杀男女老少，场面令人发指，惨不忍睹。因为詹银台(蔡金敏 饰)是红带友的头子，连累张太平(欧凯明 饰)被捕，事前委托好友蔡德全(冯鹏 饰)安排太平年班给徐团长演出，徐团长位高权重，肯定有办法将他救出来。
何玉芳从积蓄里拿出一部分钱交给陈山河(杨烁 饰)，叮嘱他带着钱离开，而自己要去救大哥，生死未卜，岂料何玉良已被击毙。惊闻噩耗的何玉芳本想一死了之，结果被陈山河劝下，为能把陈山河养大成人，何玉芳暂且放弃轻生的念头。
戏班班主张太平因为有酬军的通告，幸免于难，回到戏班想起同辈关押的那些人留了地址，便逐一写下交给蔡德全，希望他找机会把这些可怜人救出来。陈冶冰想要安排张太平跑路，奈何一名警察也在现场，令他迟迟没有机会脱身。
戏台上，男扮女装的金慧荣(曹骏 饰)打动了正在承受丧女之痛的团长夫人，团长徐兆龙(陈颢文 饰)看到夫人这么伤心难过，心里自然也不好受。随后副官奉命要将金慧荣带去团长家，张太平担心会冲撞团长，要求一起跟着过去。
果然团长夫人对金慧荣热情有加，亲自为他梳妆打扮，徐兆龙则是趁机跟张太平提及他们夫妻失去爱女的过程。正因金慧荣女装后像极了徐兆龙夫妇的女儿，所以他们想要收养金慧荣，前提是金慧荣必须要以女儿身份寄养在徐家。
蔡德全知道后非常高兴，认为这简直就是勾鼻章前辈的翻版，因戏结缘认识总督当了义兄，从而挽救粤剧的未来。张太平犹豫不定，但是金慧荣为了戏班的安危，忍辱负重答应做团长夫人的“干女儿”。心怀愧疚的张太平出面担保，让陈立夏进入了师妹的戏班，开始学戏。
陈卫(张翰 饰)在林北江的菜艇如鱼得水，要学得一技之长，作为师父的林江北(刘向京 饰)，决定让陈卫学到真正的厨艺。陈山河坚持留在药铺，每天跟着何玉芳学习辩药，采药，始终铭记何玉良曾经说过的话，世上有两样东西不能作假，第一是救人的药，第二也是如此。
时光荏苒，转眼便到了九年后。一九三六年的广州，车水马龙，陈立夏已然成为摘星女班当家刀马旦，成为商锦芳、尹灵芝(张宇菲 饰)等人羡慕的对象。金慧荣每次回到广州都会约陈立夏见面，陈立夏按照老规矩穿着男装骑着自行车，飞驰在去往广州大酒家的路上。
此时酒家后厨，林北江正在向总厨黄祁全(陈锐 饰)推荐陈卫，可是打荷仔麦啸文(张浩天 饰)却与陈卫针尖对麦芒。陈卫找不到林江北，只好等在酒家大厅，迎面走来一位女扮男装的人，引起他的注意，过后又觉得自己太敏感。如今金慧荣已是中共地下党，亲自给陈立夏介绍国民党空军飞行员唐云(张懋 饰)、诸葛丰(万桢昊 饰)以及记者阮飞舟(孟阿赛 饰)等人，对方顺便带来特产荔枝，陈立夏看到后想起灭门惨案，忍不住跑了出去。
佛山的水果铺里，前任警察罗松墨(吴家辉 饰)正在享受荔枝，陈山河赔笑套着他的话，不料罗松墨早就看破了一切，警告陈山河不要做没有意义的事情，能灭陈家满门的人都是有钱有势。因为罗松墨的这番话，陈山河暗自发誓要赚很多钱。
陈卫醒来还是没有看见师父林江北，回到菜艇才知道他卖掉菜艇抵债，并且不告而别。故友向陈卫转达林江北的意思，表示陈卫应该谋寻更好的出路，他已经对陈卫仁至义尽，从此二人恩断义绝。