一九四一年，日军海军联合舰队偷袭美国珍珠港，太平洋战争彻底爆发。次日，日军在炮兵、空军及海军的配合下，向香港发起了猛烈进攻，导致香港民众死伤惨重，冼仲隽(程雍 饰)亦是丧生于此。
十二月二十五日，香港总督杨慕琦宣布无条件投降，这场历时十八天的抗战，终以日军侵略胜利为结束。冼太太(陈奕静 饰)知道英国鬼子就是银样镴枪头，根本不堪一击，而她没有给丈夫办后事就准备去国外。临走之前，冼太太邀请陈立夏(郭晓婷 饰)同行，遭到陈立夏委婉拒绝。
反观邝庆奎(于震 饰)一行人在广州城躲躲藏藏，趁夜潜入打探日军消息。当邝庆奎得知香港沦陷后，一颗心沉了低谷，他之所以抗日是不甘心被日本人夺走自己的地位，可是接连的挫败令他逐渐心灰意冷，觉得既然不能从日本人手里夺回广州，索性找阮飞舟(孟阿赛 饰)投诚成为汉奸。
游击队员看到这一幕，赶忙回去禀报给金慧荣(曹骏 饰)。很快，邝庆奎在阮飞舟的安排，坐上广东省警察局局长的位置，并且从局长办公室里找到廖四六(陈奕丞 饰)藏得金条细软。邝庆奎嘲笑廖四六学不会审时度势，如此心安理得将他的积蓄占为己有。
邝庆奎自以为有阮飞舟当了靠山，之后就能毫无顾虑地仗势而为。他首先找到陈山河(杨烁 饰)，毕竟陈家三兄妹始终是他的心病，但是相较于阮飞舟，陈山河背后的三国有喜(胡子程 饰)更有势力。况且陈山河就是一只狡猾的狐狸，早就预料邝庆奎会有动作，提前在桌下安了炸药，果然邝庆奎不敢再轻举妄动，多一个敌人不如多一个朋友。
组织领导召集大家宣布东江游击队的任务，主要就是接应滞留在香港文化界人士的撤离，分为东西两线，务必保证文化界人士的安全。为了安全和保密性，领导表示名单由八路军驻港办事处掌握，会有专人负责清点人数。
现在香港时局动荡，陈立夏的戏班子没办法继续演出，她在电影院里看到一则消息，日军邀请梅兰芳、蔡楚生、司徒慧敏到半岛酒店日军司令部会晤。众人见状议论纷纷，戏班里其他人看到很多文化界人士都被日方请去参加大东亚共荣，商量尽快逃离香港，否则日本人迟早会盯上戏班。因为从香港到九龙的码头都被封锁，大家被困在香港没办法离开，陈立夏表态戏班不会散，自己也绝不会丢下大家。
陈卫(张翰 饰)收到消息要回香港，临走前给谭淼淼(范诗然 饰)送了腊肠，二人以同志身份相认。考虑到今日一别再见会很难，陈卫把将自己戴着的家传玉佩送给谭淼淼，希望早点将侵略者赶出去，依依不舍地与她告别。
邝庆奎曾经在抗日游击队，对于共产党也有接触，现在他投敌叛国，愿意借此帮助日本人围剿共产党。重新得势的邝庆奎来到谭石头监狱，兰建辉(傅天骄 饰)隶属于军统锄奸队，自然被日本人抓进这里。但是邝庆奎单独把兰建辉带到城外茶摊，威逼利诱他写下收据，证明他收到邝庆奎报效之西药一批，价值20根金条，实则是要给自己多谋一条生路。
陈山河准备去香港找妹妹，通过三国有喜的关系拿到通行证，还有适合兑换的钞票。谭淼淼跟父亲商量搬家，谭耀亨(李乃文 饰)瞬间明白她的意思，纵然心里不是滋味，却还是尊重理解女儿和陈卫的信仰。
香港沦陷后，麦啸文(张浩天 饰)找到陈立夏，准备安排她回广州。但是陈立夏作为戏班班主，不愿意独自逃生丢弃众人，也就没有答应麦啸文的建议。陈山河和陈卫一起来到香港，两人都很关心妹妹的处境。