廖耀湘(李威 饰)切断了经彰武到阜新、义县的后方供应线，而克诚同志紧急动员大批民工，用骆驼、骡马驮运粮食、弹药从通辽通过沙漠地区绕道运往前方，供应可以很快被恢复。乔三本(韩鹏翼 饰)一直跟着王翠云(苏青 饰)的后勤部队运送粮食，从塔山到通辽，他都没离开过，有人问他是不是看上王翠云了，乔三本说他谁都没惦记，只是为了还心里的债。途中休息时，王翠云和乔三本聊了起来，她说到了梁士英(郑伟 饰)给自己写的信，想必此时的梁士英应该在锦州的战场上了。
锦州战场，进入城市巷战后，东野军战士对敌人紧追不舍，蒋匪军如同丧家犬一样被打得屁滚尿流。梁士英不要命似的往前冲，直直地冲进一个屋子，屋子里站着好几个蒋匪军，他们惧怕于梁士英的不怕死那股劲儿，也没想过以多胜少，愣是乖乖地把枪放下了。后面的战士跟上来，排长看到梁士英还好好的，终于放了心。尔后又质问他为什么不要命地往前冲，梁士英自称践行首长的话，锦州之战就是关门打狗，要有一股往前冲的狠劲。
纺织厂发现暗堡，团长让二排顶上，临去前，排长再三叮嘱梁士英别再硬上，他年龄小，要留着小命回去好好孝敬爹娘。纺织厂有两个暗堡互相照应，上面还有机枪阻挡，八连他们无法靠近，二排过来支援，梁士英不怕死，他扛着炸弹往前冲，以身子挡住洞口，阻止敌人把炸弹丢出来，梁士英在这里壮烈牺牲。随后，另一个暗堡也被摧毁，东野军拿下了纺织厂。国民党军锦州指挥部，将领说，工事再硬，也扛不住共军一个个用命来拼。
锦州告急，范汉杰(胡亚捷 饰)安抚众人，只要再坚持一周的时间，就会赢得胜利的。但实际上他的心里并不这么想起，或许一周之后，国民党军就要对他的遗像鞠躬致意了。想到这儿，气愤的范汉杰一怒之下，将手里的酒瓶甩到蒋介石(王劲松 饰)的照片上，留下一句各奔前程后离开。1948年10月14日，东北野战军按照毛泽东(唐国强 饰)和中央军委的电示，集中主力，在炮兵火力的支援下，向锦州城发起总攻，经过31小时的激战，于15日傍晚攻克锦州，全歼国民党军约10万人。
这次锦州之战，俘获东北“剿总”中将副总司令范汉杰等人，完全封闭了东北国民党军从陆上撤向关内的大门。毛泽东等人召开会议，起草嘉奖令，对锦州战役、对守卫塔山的将士们，致以崇高的敬意。守卫塔山，牺牲了诸如马庆(王鲲 饰)、李大江(金盛宇 饰)等烈士，战争结束之后，他们给烈士立下坟冢，人民和战友不会忘记他们的牺牲。攻占配水池的连队也得到了嘉奖。此次锦州之战和塔山守卫战，战士们付出了血的代价，终于获得了最终胜利。
蒋介石在会上问责阙汉骞(柳彬 饰)，阙汉骞反驳他的话，蒋介石震怒，下令让人将他拉出去毙了。顾祝同(霍青 饰)连忙阻止，先让人把阙汉骞带下去。林彪(于和伟 饰)、刘亚楼(王亚楠 饰)和罗荣桓(何政军 饰)让人把范汉杰带来，范汉杰很敬佩守塔山的将士，决策需大智，死守需大勇，塔山守卫所完成的，简直是不可完成的使命。而现在范汉杰也明白，国民党不讲团结，各自为战，没有一个共同的信仰和目标，个人的勇猛在国民党的体制中是没用的。
范汉杰作为黄埔一期的学员，他向东野军和共产党中央表示敬意。东北局势大变，蒋介石决定派一个人过来，他认为此人可以力挽狂澜。徐州的刘峙(刘斌 饰)和杜聿明(李强 饰)都不明白锦州为什么会败，刘峙认为共产党下一步的目标不是华北傅作义(陈逸恒 饰)，就是现在华东这块肥肉，他让杜聿明有退路也给自己指一条，而杜聿明认为越是局势紧张的时候，就越是不能想退路。