傅作义(陈逸恒 饰)透露自己有意求和的心思，他的众位将领纷纷响应，他们听总司令傅作义的一切决断和指挥。北平里，无论是学生还是社会名流，都希望傅作义能够和平解放北平。学生们甚至在北平街上游行示威，提出反对开战以及要和平的诉求。傅作义和共产党表示要停止包围和攻击，后续的条件会继续谈。而毛泽东(唐国强 饰)明白，傅作义这是在利用社会和舆论的力量对中央施压，他当即作出灭35军的决定。毛泽东认为，只有全方位对傅作义造成打击，才能得到、实现真正的和平。
新保安前线战斗打响，郭景云(王今心 饰)自知打不过，但他仍旧负隅顽抗，誓死都不投降。师长冯梓(朱杰 饰)劝说无果，只得劝说自己手下的将士起义，他手下的兵纷纷丢下枪，同意投降。到了走投无路的时刻，郭景云饮弹自尽，35军全军覆没。傅作义得知因电报出错，郭景云以为傅作义放弃了35军，最终自杀，傅作义痛哭。1948年12月22日，傅作义嫡系精锐第35军在新保安覆灭，按照中央军委先取两头、后取中间的作战计划，攻取新保安之后，继而攻取塘沽和天津沿海前哨。
现在蒋介石(王劲松 饰)的日子也不好过，李宗仁(王辉 饰)和美国一直蠢蠢欲动，意图让蒋介石退位。毛泽东明确表示，他们的敌人不是蒋介石或者李宗仁，而是一切反政治势力。司徒雷登(DANNYFRANKLINSMITH 饰)与李宗仁见面，确定得到美国政府的支持后，李宗仁愿意接手国民政府。很快，很多人都要提出让蒋介石下野，司徒雷登甚至想让蒋介石去美国，蒋介石表示他还没放弃和绝望。对于蒋介石的冥顽不灵，司徒雷登感到十分生气。中央军委开始发现，傅作义提出的和谈的本质是南北分治，但这个要求是万万不可答应的。
李文(曹磊 饰)派人在北平城内大肆搜查，崔载之(郭犇 饰)被搜查时显得有些紧张，邓宝珊(李跃民 饰)出现为崔社长解围，李文才放过了他。但之后李文告诉石觉(姜彤 饰)，他认为傅作义一定是通过崔载之和共产党联系。李文猜的没错，崔载之从外边带回共产党的要求，共产党要求傅作义只保留两个师，并且逮捕中央军师以上的将领。傅作义和傅冬菊(安冬 饰)说，这样的要求他不能接受，他为这个和谈做出的让步已经够多了。傅冬菊则指出，到目前为止，他的和谈其实是在为他自己争取权益，家国大义和北平百姓只是顺带的事。
张垣的军粮和武器弹药状况尚可坚持数月，傅作义觉得张垣再坚守也没有意义，便下令让他们找机会突围转去绥远。另外，还要派一架飞机去把张垣那里管财政的几个头脑接到北平，以免他们落在共产党手里。