士兵们觉得在南枰集没有败，但这样一路被黄维(朱铁 饰)追着跑，他们心有不甘。陈赓(邵兵 饰)开导大家，大家觉得陈赓说的很有道理，便没再纠结此事。黄维已经慢慢进入陈赓布下的口袋阵，战局是环环相扣的，如果黄维去和刘汝明等人抱团，以后再想吃掉他就难了。不久后，周恩来(刘劲 饰)传来好消息，黄维渡过了浍河，并且没有任何起疑。另一边，邱清泉(徐光宇 饰)、李弥(师鹏 饰)的部队被始终无法突围。蒋介石(王劲松 饰)下死令若不尽快脱困，便要他邱清泉的脑袋。
邱清泉和李弥提出尖锥战术，实际上不过是将大部队放在后方，对上面好交差的缓兵之计。刘峙(刘斌 饰)看到后明白他这是想逃，还美其名曰尖锥战术，刘峙感到可笑不已。黄百韬(王强 饰)电告上级，如果友军再不去支援，那他和他的兵团就要被打没了。邱清泉离碾庄只有十公里，但迟迟还打不到碾庄，黄百韬十分生气，他决意要誓死守在碾庄。国民党军丁大胜(单冠朝 饰)被迫扛起军旗，结果子弹打过来了他就扛着军旗跑走躲起来。
他后来给钱给连长，想贿赂他不要再让自己扛军旗，但连长收了钱还是坚持要他抗军旗，丁大胜一脸的苦大仇深。毛泽东(唐国强 饰)等人商讨后，决定让粟裕(郭广平 饰)集中优势兵力在最短时间内吃掉黄百韬兵团。粟裕部署，决意要在八时发起攻击，彻底挑落黄百韬。当晚，黄百韬发现共军的铁锹声消失了，不一会儿出现烟花，黄百韬就知道共军要对碾庄发起总攻了。他们打到了司令部，属下劝说黄百韬离开，黄百韬还没说话，刘镇湘(白海涛 饰)就坚决表示他自己不会离开。
邱清泉听不到碾庄的炮火声，认为碾庄和黄百韬已经完了，邱清泉决定不再推进碾庄。部下带着黄百韬和几个士兵仓皇出逃，途中遇到有一支喊着要活捉黄百韬的共产党士兵，那几个国民党士兵竟然害怕地逃走，只剩下黄百韬和部下。部下劝说黄百韬投降，大不了做共军的俘虏，但黄百韬如此地高傲，是不愿意投降的。碾庄被打下，黄百韬已死的消息传到粟裕耳中，他终于放下心里的大石，心神一松晕了过去。与此同时，部队里得知这个好消息，同样是欢呼不已。
顾祝同(霍青 饰)将这个消息告诉蒋介石，蒋介石如丧考妣，他要求见黄百韬的遗体，但顾祝同说他们还在寻找黄百韬的遗体。国民党为黄百韬举行了丧礼，蒋介石在丧礼上劝诫各位将领，要不避斧钺，尽忠报国，黄埔精神不死。事后白崇禧(章申 饰)和李宗仁(王辉 饰)私下吐槽，跟着蒋介石的黄埔生只剩下了八个字，贪生怕死、升官发财。白崇禧笑了，觉得李宗仁的总结真的精辟。